Visão Geral

Existem três segmentos especiais estabelecidos pela B3 para a negociação de ações chamados Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado.

A Track&Field, com sua estrutura acionária diferenciada e buscando proteger os interesses de longo prazo de todos os nossos stakeholders, é listada no segmento Nível 2, possuindo duas espécies de ações, ordinária e preferencial, inspirada no modelo do “supervoting stock”, amplamente utilizado no mercado de capitais norte-americano. Desta forma, nosso Estatuto Social prevê que cada ação, ordinária ou preferencial, detém um voto em todas as deliberações da assembleia geral, porém as nossas ações preferenciais detêm direito econômico 10 vezes maior que o direito econômico das nossas ações ordinárias.

Isso permite à nossa Companhia emitir um décimo da quantidade de ações preferenciais do que seria necessário para que os investidores tenham direito ao valor econômico correspondente a 10 ações ordinárias. Assim, nossos três acionistas fundadores que detêm atualmente a totalidade das ações ordinárias, podem manter o poder de controle da Companhia com um percentual dos direitos econômicos substancialmente menor do que seria exigido se houvesse uma única espécie de ação. Nosso Estatuto Social possui uma regra, conhecida no jargão de mercado como “sunset provision”, que prevê que as ações preferenciais serão automaticamente convertidas em ações ordinárias, na proporção de 10 ações ordinárias para cada ação preferencial, se e quando a porcentagem de participação nos dividendos representada pelo número total de ações ordinárias emitidas pela Companhia, excluídas as ações em tesouraria, for inferior a 10%.

Todavia, para assegurar os melhores padrões de governança à Track&Field, comprometemo-nos perante a B3 a adotar as principais práticas diferenciadas de governança corporativa previstas no Regulamento do Novo Mercado da B3. As exigências do Regulamento do Novo Mercado estão incorporadas em nosso Estatuto Social, em substituição a determinadas regras do Nível 2 para os quais obtivemos dispensas em 7 de agosto de 2020, em função de nosso compromisso voluntário de aderir às regras do segmento de listagem com o mais alto nível de governança corporativa da B3, com exceção da regra que prevê que o capital seja dividido exclusivamente em ações ordinárias.

Adicionalmente, a B3 concedeu à Companhia um tratamento excepcional, para que o Percentual Mínimo de Ações em Circulação possa ser computado com base apenas nas ações preferenciais – única espécie de ações a ser admitida à negociação –, sob a condição de que o Percentual Mínimo de Ações em Circulação seja superior a 50% da referida espécie de ações da Companhia. A dispensa também é condicionada à adoção e manutenção de determinadas práticas de governança corporativas já adotadas pela Companhia. A Track&Field esclarece que o não atendimento das condições estabelecidas na concessão da referida dispensa acarretará a revogação da dispensa concedida, sujeito às sanções previstas no Regulamento do Nível 2.

Essa estrutura diferenciada visa preservar uma de nossas vantagens competitivas, que é a permanência dos nossos três acionistas fundadores como controladores da Companhia, zelando pela preservação dos princípios, dos valores e identidade da marca Track&Field e da empresa por eles fundada e administrada com sucesso ao longo de sua trajetória vencedora, porém sem nos eximir do compromisso com os mais altos níveis de Governança Corporativa com adoção do Regulamento do Novo Mercado da B3.